上海韦尔半导体股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

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发布时间:2018-09-12 14:16

  (上接B73版)

  2016年11月,股权转让及增加注册资本至129,750万美元

  2016年10月13日,首誉光控与天元滨海及其普通合伙人北京天元海华投资管理有限公司签署《北京豪威科技有限公司股权转让协议》,约定首誉光控将其所持北京豪威45,844,221美元出资以3亿元人民币对价转让予天元滨海。

  同日,珠海融锋与深圳测度签署《股权转让协议》,约定珠海融锋将其所持北京豪威22,493,773美元出资以22,493,773美元等值人民币对价转让予深圳测度。

  2016年11月4日,北京豪威召开董事会并作出决议,同意上述股权转让;同意增资扩股,吸收新投资人加入,投资总额将从19亿美元增加至20.975亿美元,注册资本将从11亿美元增加至12.975亿美元;同意修改公司章程。

  各投资者认购北京豪威新增注册资本的情况如下:

  2016年11月4日,北京豪威全体股东签署根据本次增资及股权转让情况修改后的《北京豪威科技有限公司公司章程》和《北京豪威科技有限公司中外合资经营企业合同》。

  2016年11月22日,北京豪威就本次增资及本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案(京海外资备201600067)。

  2016年12月29日,普华永道出具《验资报告》(普华永道中天验字[2016]第1767号),验证股东已足额缴纳本次新增注册资本。

  2016年11月9日,北京豪威取得本次增资和股权转让后北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

  本次增资和股权转让完成后,北京豪威股权结构如下:

  2017年9月,股权转让

  2017年5月19日,金石暴风与芯能投资签署《关于北京豪威科技有限公司之股权转让协议》,约定金石暴风将其所持北京豪威26,839,155美元出资以176,172,952.82元对价(每1美元注册资本6.56元)转让予芯能投资。

  泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《转让协议》,约定泰康保险将其所持北京豪威15,000,000美元出资无偿转让予泰康人寿。

  经中国保险监督管理委员会《关于更名设立泰康保险集团股份有限公司并进行集团化改组的批复》(保监许可[2016]816号)批准,泰康人寿保险股份有限公司进行集团化改组,于2016年8月25日更名为泰康保险集团股份有限公司,并独家发起设立泰康人寿保险有限责任公司,泰康保险集团股份有限公司所属保险业务及相关资产、负债转移至泰康人寿保险有限责任公司。此次转让为集团内部因改组进行的转让,故转让价格为0。

  2017年8月16日,北京豪威召开董事会并作出决议,同意上述股权转让事项;同意相应修改公司章程和合营合同。

  2017年9月8日,北京豪威全体股东签署公司章程修正案和《中外合资经营企业合同之变更合同》。

  2017年9月20日,北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

  2017年11月17日,北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案(京海外资备201701303)。

  本次股权转让完成后,北京豪威股权结构如下:

  2017年12月,股权转让

  2017年11月24日,北京豪威召开董事会并作出决议,同意珠海融锋、深圳测度分别将其所持北京豪威152,936,964美元出资、22,493,773美元出资转让予青岛融通;同意相应修改公司章程和合营合同。

  2017年11月30日,珠海融锋、深圳测度分别与青岛融通签署《关于北京豪威科技有限公司之股权转让协议》,约定珠海融锋、深圳测度分别将其所持北京豪威152,936,964美元出资、22,493,773美元出资以1,709,122,141元(每1美元注册资本11.18元)、251,375,498元(每1美元注册资本11.18元)的对价转让予青岛融通。

  2017年12月19日,北京豪威全体股东签署公司章程修正案和《中外合资经营企业合同之变更合同》。

  2017年12月28日,北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

  2018年5月10日,北京豪威就本次股权转让与2018年4月第五次股权转让事项一并在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案(京海外资备201800543)。

  2018年4月,股权转让

  2018年3月26日,北京豪威召开董事会并作出决议,同意海鸥香港等股东将其所持北京豪威出资转让予绍兴韦豪等受让方;同意相应修改公司章程和《合营合同》。

  各方就上述股权转让事宜已签署相关股权转让协议。根据各方签署的股权转让协议,本次股权转让的情况具体如下:

  北京豪威全体股东已签署反映本次股权转让的公司章程修正案和《中外合资经营企业合同之变更合同》。

  2018年4月28日,北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

  2018年5月10日,北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案(京海外资备201800543)。

  2018年7月,股权转让

  2018年6月26日,北京豪威召开董事会并作出决议,同意Seagull(B1)、Seagull(B2)、Seagull(C3)以及Seagull(C3-Int"l)分别将所持北京豪威28,256,200美元出资、15,740,100美元出资、15,142,500美元出资以及5,465,469美元出资转让予Seagull Investments;同意清控华科、西藏长乐分别将其所持北京豪威30,562,814美元出资、24,681,423美元出资转让予元禾华创;同意相应修改公司章程和《合营合同》。

  2018年6月27日,北京豪威召开董事会并作出决议,同意Seagull(A1)、Seagull(C1-Int"l)以及Seagull(C1)分别将其所持北京豪威17,962,400美元出资(占注册资本的1.3844%)、4,240,450美元出资以及3,154,000美元出资转让予香港韦尔;同意相应修改公司章程和《合营合同》。

  各方就上述股权转让事宜已签署股权转让协议。根据各方签署的股权转让协议,本次股权转让的情况具体如下:

  2018年6月28日,北京豪威全体股东签署公司章程修正案和《中外合资经营企业合同之变更合同》。

  2018年8月2日,北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案(京海外资备201801011)。

  2018年8月,股权转让

  2018年8月6日,上海清恩与韦尔股份就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》,约定上海清恩将其所持北京豪威25,560,575美元出资以277,768,098元对价(每1美元注册资本10.87元)转让予韦尔股份。

  2018年8月7日,北京豪威董事会作出决议,同意上述股权转让事宜;同意相应修改公司章程和合营合同。

  截至本回复出具之日,北京豪威尚未就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续及外商投资企业变更备案手续。本次股权转让完成的情况下,北京豪威股权结构如下:

  (2)美国豪威私有化情况

  基本情况

  截至本回复出具之日,美国豪威的基本情况如下:

  私有化情况

  美国豪威私有化示意图如下:

  A. 私有化发起人发出私有化要约

  根据美国豪威2014年8月14日在美国证监会网站的公告,2014年8月12日,美国豪威收到来自北京清芯华创投资管理有限公司的有关收购美国豪威股份的非约束性报价函。发出要约后,私有化财团部分成员进行了调整,新组成的私有化财团成员重新签署了相关财团协议。

  B. 私有化发起人搭建私有化实施主体

  2015年4月23日,Seagull Acquisition Corporation(“Acquisition Sub”)成立。2015年4月24日,Seagull International Limited和Seagull Investment Holdings Limited成立。具体结构如下:

  C. 签署财团协议

  2015年4月30日,北京清芯华创投资管理有限公司(Hua Capital Management Co., Ltd.)、中信资本MB(CITIC Capital MB Investment Limited)和金石NC(NEPTUNE CONNECTION LIMITED)签署了《财团协议》(CONSORTIUM AGREEMENT),约定私有化财团拟通过在境内设立的一家投资实体(即“北京豪威”)用于在未来适当时机收购中信资本持有的Seagull Investment Holdings Limited的全部股权。

  D. 签署借款协议

  2015年4月30日,中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成的借款银团向Seagull International Limited出具贷款承诺函(Debt Commitment Letter),借款银团将向Seagull International Limited提供美国豪威私有化借款8亿美元。

  E. 合并协议签署

  2015年4月30日,美国豪威、Seagull International Limited和Seagull Acquisition Corporation签署了《合并协议》(Agreement and Plan of Merger)。根据《合并协议》,美国豪威股东所持的股票将以每股29.75美元现金的价格(该对价应根据协议签订之后生效之前美国豪威的权益分派事项作相应调整)被收购注销,具体合并过程将由Acquisition Sub与美国豪威之间通过反三角合并方式完成。合并完成后,Acquisition Sub被注销,美国豪威成为Seagull International Limited的子公司。

  F. 私有化实施

  2015年4月29日,美国豪威董事会批准了私有化合并相关事项。2015年7月23日,美国豪威召开特别股东大会,审议通过了《合并协议》及相关议案。

  2016年1月21日,中信资本向北京豪威转让了其所持有的Seagull Investment Holdings Limited 100%股权。2016年1月28日,特拉华州政府出具证明, Acquisition Sub被美国豪威吸收合并,完成注销,美国豪威作为合并后的存续主体取得了重述的注册证书。

  2016年1月28日, Seagull Investment Holdings Limited、 Seagull International Limited与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署了《信贷和担保合同》(Credit and Guarantee agreement),借款银团共向Seagull International Limited提供借款8亿美元。

  2016年1月28日,美国豪威的普通股暂停在纳斯达克交易,并且美国豪威向美国证监会报备Form25,申请终止美国豪威作为纳斯达克上市公司向SEC提交报告的义务。2016年2月8日,美国豪威向SEC报备Form 15及《登记终止通知》(Notice of Terminationof Registration),美国豪威退市。

  私有化完成后,Seagull International Limited持有美国豪威100%股权,截至目前未发生过变化。

  私有化的有关政府审批

  2014年9月30日,国家发展和改革委员会出具了关于华创投资等联合收购美国豪威全部股权的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》(发改外资境外确字[2014102 号]),并于 2015 年 4 月 7 日出具了延长有效期的《关于延长北京清芯华创投资管理有限公司等联合收购美国 OmniVison Technologies, Inc.全部股权项目信息报告确认函有效期的复函》(发改外资境外确字[2015]108 号)。

  2015年5月26日,美国联邦贸易委员会和司法部根据经修订的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》(“HSR”)签发有关通知,批准提前终止HSR项下的等待期。

  2015年9月30日,商务部反垄断局向中信资本控股有限公司、金石投资有限公司和北京清芯华创投资管理有限公司签发《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2015]第246号),对收购美国豪威的交易不实施进一步的审查。

  2015年10月5日,美国豪威收到美国外国投资委员会(“CFIUS”)通知,说明CFIUS已经完成审查且确认Seagull Investment Holdings Limited收购美国豪威的交易不存在未决的国家安全问题。

  2015年10月26日,台湾经济部投资审议委员会发函(经授审字第10420717620号,针对陆00768号申请),批准台湾豪威光电科技股份有限公司申请上层股权变动,投资人身份由外国投资人变为陆资投资人。

  2015年10月27日,台湾经济部投资审议委员会发函(经授审字第10420717660号,针对陆00769、陆00770号申请),批准台湾豪威国际科技股份有限公司和台湾豪威科技有限公司申请上层股权变动,投资人身份由外国投资人变为陆资投资人。

  2015年12月23日,北京市商务委员会出具《企业境外投资证书》(境外投资证第N1100201501446号),批准北京豪威收购美国豪威的100%股权,其中投资的第一层境外企业为Seagull Investment Holdings Limited,本项目投资总额19亿美元,中方投资额为19亿美元,其中11亿美元由中方以现金出资。

  2015年12月22日,国家外汇管理局北京外汇管理部(通过其授权银行招商银行股份有限公司北京大运村支行)向北京豪威出具了业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资的业务登记凭证(业务编号 35110000201512244193)。

  2015年12月29日,发改委出具了《项目备案通知书》(发改办外资备[2015]476号),同意对于北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部股权项目予以备案,本项目投资总额19亿美元,中方投资额为19亿美元,其中11亿美元由北京豪威股东增资后以自有资金对外出资,其余8亿美元由北京豪威境外子公司申请境外贷款解决。

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“(二)北京豪威出资及合法存续情况”补充披露了上述内容。

  (3)思比科历史沿革

  2004年9月设立,注册资本50万元

  2004年9月18日,陈杰、金湘亮及刘志碧签署《北京思比科微电子技术有限公司章程》,共同出资设立思比科有限,根据章程约定,各股东各期出资额、认缴出资额及出资比例具体如下:

  根据2004年2月15日起实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发[2004]19号)第三、(十三)项之规定,投资人以货币形式出资的,应到设有“注册资本(金)入资专户”的银行开立“企业注册资本(金)专用帐户”交存货币注册资本(金),工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。

  根据中国光大银行北京海淀支行2004年9月24日出具的《投资者入资情况表》,陈杰、金湘亮以及刘志碧分别将5.10万元、3.00万元、1.90万元存入思比科有限在中国光大银行北京海淀支行的银行账户,各股东对思比科有限的第一期出资到位。

  2004年9月28日,思比科有限取得北京市工商局核发《企业法人营业执照》(注册号1101082752209)。

  思比科有限设立时的股权结构如下:

  2004年11月,注册资本缴付到位

  2004年11月15日,思比科有限召开股东会并作出决议,同意思比科有限未缴的注册资本40万元由二期缴付变更为一期缴付,陈杰、金湘亮和刘志碧分别缴付20.40万元、12.00万元和7.60万元;同意相应修改公司章程。

  根据中国建设银行北京工商大厦支行2004年10月28日出具的《交存入资资金报告单》,陈杰、金湘亮以及刘志碧分别将20.40万元、12.00万元以及7.60万元出资存入思比科有限在中国建设银行北京工商大厦支行的账户。

  2004年11月19日,思比科有限就本次注册资本实缴办理完毕工商变更登记手续。

  2004年12月,增加注册资本至120万元

  2004年12月5日,思比科有限召开股东会并作出决议,同意增加新股东刘鸿飞、李泽、张中、陈黎明和吴南健,同意注册资本由50万元增加至120万元。同日,思比科有限相应修改公司章程。

  根据中国建设银行北京工商大厦支行2004年11月29日出具的《交存入资资金报告单》,刘鸿飞将20万元出资连同陈杰、李泽、张中、陈黎明以及吴南健各自的10万元出资存入思比科有限在中国建设银行北京工商大厦支行的账户。

  本次新增出资的认购情况如下:

  2004年12月6日,思比科有限就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后,思比科有限股权结构如下:

  2006年9月,增加注册资本至500万元

  2006年8月10日,思比科有限召开股东会并作出决议,同意将注册资本由120万元增加至500万元,新增380万元出资全部由新股东视信源认缴。同日,思比科有限相应修改公司章程。

  根据北京天平会计师事务所有限责任公司2006年9月4日出具的《验资报告》(天平验资(2006)第1572号)验证,截至2006年9月1日,思比科有限股东的增资款380万元已实缴到位。

  2006年9月5日,思比科有限就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后,思比科有限股权结构如下:

  2009年12月,整体变更为股份有限公司

  2009年9月8日,思比科有限全体股东签署《发起人协议书》,约定以各股东各自所持思比科有限股权对应的截至2009年9月30日的净资产折股共同发起设立股份有限公司。

  2009年10月13日,思比科有限召开2009年第一次临时股东会会议,同意整体变更为股份有限公司,确定2009年9月30日为审计和评估基准日,以不高于基准日思比科有限的净资产折合股份设立股份公司,余额记入资本公积金。

  根据北京永拓会计师事务所有限责任公司2009年10月25日出具的《审计报告》(京永审字(2009)第14041号),思比科有限截至2009年9月30日经审计账面净资产为705.87万元。

  根据北京中锋资产评估有限责任公司2009年10月26日出具的《资产评估报告书》(中锋评报字(2009)第055号),截至评估基准日2009年9月30日,思比科有限纳入评估范围内的净资产账面值为705.87万元,经评估的企业股东全部权益价值评估值为771.46万元。

  2009年10月27日,思比科有限召开2009年第三次临时股东会会议,审议通过《关于按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案》,同意思比科有限按照1.4117:1折为500万股,每股面值1元,净资产大于股本部分计入资本公积。

  2009年11月13日,思比科召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东一致审议通过《关于设立北京思比科微电子技术股份有限公司的议案》等与股份公司设立相关的议案,通过了股份公司章程并选举了董事、股东代表监事。

  根据北京永拓会计师事务所有限责任公司2009年11月13日出具的《验资报告》(京永验字(2009)第21006号),思比科有限注册资本500万元已缴纳完毕。

  2009年12月1日,思比科就本次整体变更办理完毕工商变更登记手续。

  本次整体变更完成后,思比科股权结构如下:

  2011年6月,增加注册资本至672.043万元

  2011年3月11日,思比科召开2011年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司增加注册资本的议案》、《北京思比科微电子技术股份有限公司章程修正案》,同意注册资本由500万元增加至672.04万元,新增注册资本由新股东中和春生等8名新股东认购,并同意根据本次增资情况修改公司章程相应条款。

  本次新增172.04万元出资的认购情况具体如下:

  根据北京润发会计师事务所有限公司2011年5月18日出具的《验资报告》(润发验字[2011]第2002号),截至2011年4月20日,思比科变更后的注册资本为672.04万元,实收资本为672.04万元。

  2011年6月29日,思比科就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后,思比科股权结构如下:

  本次认购思比科新增注册资本的投资者中,中科物联、中关村集团为国有及国有控股主体,其投资思比科履行的国有资产监督管理程序具体如下:

  A. 批准程序

  2011年3月5日,中科物联的上级主管单位江苏物联网研究发展中心印发《2011年2月27日主任办公会会议纪要》(中物发会纪[2011]05号),确定中科物联投资并持有思比科5%股份相关事项。2011年3月23日,中科物联召开董事会,一致同意对思比科投资1,000万元,增资后持有思比科股份总数的4%。

  2011年3月9日,中关村集团办公室印发《北京中关村发展集团股份有限公司专题会会议纪要(第七期)》,决定以自有资金500万元投资思比科134,409股,占增资后思比科股份总数的2%。根据中关村集团于2015年4月3日出具《关于中关村发展集团股份有限公司投资北京思比科微电子技术股份有限公司的相关情况说明》,确认根据中关村集团的公司章程及其《股权投资决策委员会办法(暂行)》,投资额占其最近一期经审计净资产1%以下的对外投资由中关村集团经营层决定;股权投资决策委员会是集团总部经营层根据公司章程规定开展股权投资业务的决策机构;中关村集团对思比科增资的金额低于其最近一期经审计净资产的1%;中关村集团本次投资思比科应由并已经其股权投资决策委员会批准。

  B. 评估报告备案程序

  本次增资实施完毕之前,中科物联、中关村集团并未就本次增资思比科的相关评估项目提交国有资产监督管理机构备案,不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定。

  中科物联作为本次投资后持有思比科股份比例最大的国有主体于2011年12月21日就北京天坤联合资产评估有限公司对思比科进行整体评估并出具的天坤评报字[2011]第B007号评估报告向其上级国有资产主管部门江苏省人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室办理了备案,补充履行了本次投资思比科相关评估项目的备案程序。

  2011年11月,股权转让

  2011年8月29日,陈黎明、中海丰润及思比科签署《股份转让协议书》,约定陈黎明将其所持思比科18,817股股份以7万元(37.20元/股)转让给中海丰润。

  2011年9月6日,陈黎明、高健及思比科签署《股份转让协议书》,约定陈黎明将其所持思比科81,183股股份以302万元(37.20元/股)转让给高健。

  同日,金湘亮、高健及思比科签署《股份转让协议书》,约定金湘亮将其所持思比科150,000股股份以558万元(37.20元/股)转让给高健。

  2011年10月14日,思比科召开2011年第二次临时股东大会,审议通过《关于修改〈北京思比科微电子技术股份有限公司章程〉的议案》,同意根据上述股份转让事项修改公司章程的相应条款。

  2011年11月7日,思比科就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后,思比科股权结构如下:

  2012年1月,股权转让

  2011年12月29日,李泽、张中分别与嘉庆投资签署《股份转让协议书》,约定李泽、张中分别将其所持思比科100,000股股份以372万元、(37.20元/股)转让给嘉庆投资。

  2011年12月30日,思比科召开2011年第三次临时股东大会,审议通过、《北京思比科微电子技术股份有限公司章程修正案》,同意根据上述股份转让事项相应修改公司章程。

  2012年1月12日,思比科就本次股权转让办理完毕工商变更手续。

  2012年7月,增加注册资本至5,000万元

  2012年1月20日,思比科召开2012年第一次临时股东大会,审议通过《关于以资本公积金转增股本的议案》,同意将思比科截至2011年9月30日的资本公积金6,433.83万元中的4,327.96万元按各股东的持股比例转增注册资本,思比科注册资本由672.04元增加至5,000.00万元。

  根据北京润发会计师事务所有限公司2012年1月20日出具的《验资报告》(润发验字[2012]第2001号),截至2012年1月20日,思比科变更后的注册资本为5,000.00万元,实收资本为5,000.00万元。

  2012年7月13日,思比科就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后,思比科股权结构如下:

  2013年4月,股权转让

  2012年12月22日,刘鸿飞与民生商联签署《股份转让协议书》,约定刘鸿飞将其所持思比科750,000股以375万元转让给民生商联,转让价格为5元/股。

  2012年12月24日,刘鸿飞分别与龙琨、中和春生签署《股份转让协议书》,约定刘鸿飞将其所持思比科538,000股、200,000股分别以269万元、100万元的转让给龙琨以及中和春生,转让价格均为5元/股。

  2013年1月14日,思比科召开2013年第一次临时股东大会,审议通过《北京思比科微电子技术股份有限公司章程修正案》,同意根据上述股份转让事项相应修改公司章程。

  2013年4月11日,思比科就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

  2013年5月,股权转让

  2012年12月28日,鏖鼎合伙与民生商联签署《关于转让思比科股份之股份转让协议书》,约定鏖鼎合伙将其所持思比科1,000,000股股份以640万元(6.40元/股)转让给民生商联。

  2013年4月20日,思比科召开2013年第二次临时股东大会,审议通过《北京思比科微电子技术股份有限公司章程修正案》,同意根据上述股份转让事项相应修改公司章程。

  2013年5月14日,思比科就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

  2013年11月,股权转让

  2013年9月30日,中关村集团与中关村创投签署《股份转让协议》,约定中关村集团将其所持思比科999,999股股份以750万元(7.50元/股)转让给中关村创投。

  同日,中关村管委会出具《关于中关村发展集团对参股企业思比科公司股权处置方案的批复》(中科园发[2013]37号),同意中关村集团将其所持思比科股份转让给中关村创投。

  2013年10月20日,思比科召开2013年第六次临时股东大会,审议通过《北京思比科微电子技术股份有限公司章程修正案》,同意根据上述股份转让事项相应修改公司章程。

  2013年11月4日,思比科就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

  2014年2月,股权转让

  2013年12月10日,陈杰、中和春生以及思比科签署《股份转让协议书》,约定陈杰将其所持思比科股份632,000股以568.80万元(9元/股)转让给中和春生。

  2013年12月30日,思比科召开2013年第七次临时股东大会,审议通过《北京思比科微电子技术股份有限公司章程修正案》,同意根据上述股份转让事项相应修改公司章程。

  2014年2月14日,思比科就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

  2015年6月,增加注册资本至5,250万元

  2015年3月5日,思比科召开2015年第二次临时股东大会,审议通过《修改北京思比科微电子技术股份有限公司章程的议案》,同意思比科注册资本由5,000万元增加至5,250万元。新增的250万元注册资本全部由南昌南芯以2,250万元认购(9元/股),其中,250万元记入注册资本,2,000万元记入资本公积。

  根据北京顺永会计师事务所(普通合伙)2015年5月29日出具的《验资报告》(京顺永验字(2015)第0035号),截至2015年4月21日,思比科已收到南昌南芯缴纳的投资款2,250万元,其中250万元记入注册资本,2,000万元记入资本公积金,全部为货币出资。

  2015年6月4日,思比科就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后,思比科股权结构如下:

  南昌南芯本次增资导致思比科国有股东中科物联、中关村创投的股份比例发生变动,中科物联作为本次增资前持股比例最大的国有股东,未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定对思比科相关资产履行资产评估将评估结果申请备案的程序。

  2018年7月12日,中科物联现主管单位中国科学院微电子研究所出具《中国科学院微电子研究所关于确认北京思比科微电子技术股份有限公司历史沿革相关事宜的函》,其经审核后认为,南昌南芯本次对思比科增资是各方平等协商的结果,思比科原有股东的持股比例在本次增资中同比例稀释,不存在导致国有资产流失和损害国有资产利益的情形;南昌南芯本次对思比科增资后,中科物联持有的股权比例真实合法有效,股权权属清晰明确。

  2015年8月,在股转系统挂牌

  2015年4月22日,思比科召开2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的发行方案的议案》等议案。

  2015年7月23日,思比科取得股转系统关于同意思比科股票挂牌的函,同意思比科股票挂牌,证券简称为“思比科”,证券代码为833220,转让方式为协议转让。

  2015年8月10日,思比科正式在股转系统挂牌并公开转让。

  2016年5月,股权转让

  2016年5月17日,周庆、嘉庆投资、中和春生分别与北京博融签署《股份转让协议》,约定周庆将其所持思比科1,700,003股股份以1,942.86万元(11.43元/股)转让给北京博融;约定嘉庆投资将其所持1,488,000股股份以1,700.57万元(11.43元/股)转让给北京博融;约定中和春生将其所持思比科3,232,003股份以3,693.72万元(11.43元/股)转让给北京博融;转让各方通过股转系统完成本次股份转让的交割。

  上述股份转让于2016年5月26日通过股转系统以协议转让方式完成,合计6,420,006股,占思比科股本的12.23%。

  本次股份转让完成后,思比科股权结构如下:

  2016年5月,股权转让

  2016年5月17日,龙琨、夏信高、高健分别与北京博融签署《股份转让协议》,约定龙琨将其所持思比科538,000股股份以614.86万元(11.43元/股)转让给北京博融;约定夏信高将其所持思比科700,000股股份以800.00万元(11.43元/股)转让给北京博融;约定高健将其所持思比科1,720,001股股份以1,965.72万元(11.43元/股)转让给北京博融;转让各方通过股转系统完成本次股权转让的交割。

  上述股份转让于2016年5月31日通过股转系统以协议转让方式完成,合计2,958,001股,占思比科股本的5.63%。

  2016年6月,股权转让

  2016年5月17日,民生商联、鏖鼎合伙分别与北京博融签署《股份转让协议》,约定民生商联将其所持思比科1,750,000股股份以2,000万元(11.43元/股)转让给北京博融;约定鏖鼎合伙将其所持思比科999,999股股份以1,142.86万元(11.43元/股)转让给北京博融;转让各方通过股转系统完成本次股权转让的交割。

  上述股份转让于2016年6月3日通过股转系统以协议转让方式完成,合计2,749,999股,占思比科股本的5.24%。

  2016年6月,股权转让

  2016年6月17日,中海创业、中海丰润分别与北京博融签署《股份转让协议》,约定中海创业将其所持思比科999,999股股份以1,142.86万元(11.43元/股)的价格转让给北京博融;约定中海丰润将其所持思比科139,998股股份以160万元(11.43元/股)转让给北京博融;转让各方通过股转系统完成本次股权转让的交割。

  上述股份转让于2016年6月22日通过股转系统以协议转让方式完成,合计1,139,997股,占思比科股本的2.17%。

  2018年4月,股权转让

  2018年3月22日,中科物联与华清博广签署《股份转让协议》,约定中科物联将其所持思比科1,999,999股股份以2,285.71万元(11.43元/股)转让给华清博广;通过股转系统完成本次股权转让的交割。

  2018年4月17日,中国科学院微电子研究所出具《关于同意江苏中科物联网科技创业投资有限公司转让北京思比科微电子技术股份有限公司1,999,999股股份的批复》,同意中科物联通过股转系统以协议转让方式将其所持思比科1,999,999股股份转让给华清博广;转让价格参照指定资产评估公司评估的价格以及近期股转系统的上一轮交易价格,每股约11.43元,总交易对价为2,285.71万元。中科物联已就本次股份转让委托相关评估机构对相关资产进行评估并就评估项目取得其上级国有资产主管部门备案。

  上述《股权转让协议》执行过程中,中科物联在股转系统申报转出的思比科股份中的1,000股被自然人钱祥丰收购。因此,中科物联与华清博广实际成交的思比科股份数量比双方协议约定的转让股份数量少1,000股,为1,998,999股。

  上述股份转让于2018年4月20日通过股转系统以协议转让方式完成,合计1,999,999股,占思比科股本的3.81%。

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“(二)思比科出资及合法存续情况”补充披露了上述内容。

  (4)视信源历史沿革

  2005年4月设立,注册资本50万美元

  2005年,视之源签署《北京视信源科技发展有限公司章程》,成立视信源。2005年3月29日,中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“北京视信源科技发展有限公司”可行性研究报告、章程的批复》(海园发〔2005〕696号),批准视信源章程生效;批准视信源投资总额为70万美元,注册资本50万美元,全部以美元现金出资。

  2005年4月1日,北京市人民政府核发《外商投资企业批准证书》(批准号:商外资京资字[2005]17074号)。

  2005年4月6日,视信源取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》(企独京总字第024548号)。

  视信源设立时的股权结构如下:

  2005年6月,注册资本实缴到位

  根据北京永拓会计师事务所有限责任公司2005年6月15日出具的《验资报告》(京永外验字(2005)第015号),截至2005年6月2日,视信源已收到视之源缴纳的注册资本合计50万美元,均为货币出资。

  2005年7月14日,视信源就本次注册资本实缴办理完毕工商变更登记手续。

  2006年6月,增加注册资本至200万美元

  2006年4月22日,视信源召开董事会并作出决议,同意视信源注册资本由50万美元增加至200万美元,全部由视之源以美元出资;同意相应修改视信源公司章程。

  2006年4月29日,中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“北京视信源科技发展有限公司”增资、变更董事会组成及注册地址的批复》(海园发[2006]857号)。

  2006年5月15日,北京市人民政府核发本次变更后的《外商投资企业批准证书》(批准号:商外资京资字[2005]17074号)。

  根据北京天平会计师事务所有限责任公司2006年6月9日出具的《验资报告》(天平验资(2006)第3034号),截至2006年6月6日,视信源已收到视之源缴纳的增资款共计150万美元,全部为货币资金。

  2006年6月12日,视信源就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后,视信源股权结构如下:

  2011年12月,股权转让

  2011年7月11日,视信源召开董事会并作出决议,同意视之源将其所持视信源全部出资转让给陈杰等16名受让方,视信源在本次出资转让完成后由外商独资企业变更为中外合资企业;同意制定新的公司章程。

  同日,视之源与陈杰等16名受让方就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议书》,转让对价均为1元。

  同日,视信源全体股东签署新的《北京视信源科技发展有限公司章程》、《北京视信源科技发展有限公司合资合同》。

  2011年11月10日,北京市商务委员会出具《关于北京视信源科技发展有限公司修改合同章程的批复》(海商审字[2011]967号)。

  同日,北京市人民政府核发本次变更后的《外商投资企业批准证书》(批准号:商外资京资字[2005]17074号)。

  2011年12月28日,视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后,视信源股权结构如下:

  2012年4月,股权转让

  2012年12月1日,张中、李泽分别与周裕签署《股份转让协议书》,约定张中、李泽分别将其所持视信源10.88万美元出资、6.88万美元出资分别以162万元(14.89元/1美元注册资本)、103万元(14.97元/1美元注册资本)的对价转让给周裕。

  2011年12月25日,视信源召开董事会并作出决议,同意上述股权转让事宜,并同意根据上述股权转让事项相应修改《北京视信源科技发展公司公司章程》及《北京视信源科技发展有限公司合营合同》。

  2012年1月10日,视信源全体股东签署《北京视信源科技发展有限公司章程修正案》。

  2012年3月12日,北京市海淀区商务委员会出具《关于北京视信源科技发展有限公司股权转让的批复》(海商审字[2012]196号)。

  2012年3月13日,北京市人民政府核发本次变更后的《外商投资企业批准证书》(批准号:商外资京资字[2005]17074号)。

  2012年4月9日,视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

  2014年8月,股权转让

  2014年6月29日,?尚一与陈杰签署《股份转让协议书》,约定?尚一将其所持视信源4.60万美元出资以130万元(28.26元/1美元注册资本)转让给陈杰。

  同日,视信源召开董事会并作出决议,同意上述股权转让事宜,并同意根据上述股权转让相应修改视信源公司章程及合营合同。

  同日,视信源全体股东签署《北京视信源科技发展有限公司章程修正案》。

  2014年7月11日,北京市商务委员会出具《关于视信源股权转让的批复》(海商审字[2014]487号)。

  2014年7月14日,北京市人民政府核发本次变更后的《外商投资企业批准证书》(批准号:商外资京资字[2005]17074号)。

  2014年8月19日,视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

  2016年11月,股权转让

  2016年10月28日,视信源召开董事会并作出决议,同意增加新股东旷章曲、程杰、钟萍;同意股东周裕将其所持有的视信源8.84万美元出资转让给旷章曲,4.50万美元出资转让给程杰,4.42万美元出资转让给钟萍。

  周裕分别与旷章曲、程杰、钟萍签署《股份转让协议书》,约定周裕分别将其所持视信源4.42%、2.25%、2.21%的出资分别以313.58万元、159.63万元、156.79万元的对价(35.47元/1美元注册资本)转让给旷章曲、程杰、钟萍。

  视信源全体股东已签署反映本次股权转让事项的《北京视信源科技发展有限公司章程修正案》。

  2016年11月15日,视信源就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案(京海外资备201600050)。

  2016年11月16日,北京市商务委员会出具《关于北京视信源科技发展有限公司股权转让的批复》(海商审字[2016]817号)。

  2016年11月16日,视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

  2016年11月,股权转让

  2016年11月17日,视信源召开董事会并作出决议,同意增加新股东IE株式会社;同意股东JEP IE株式会社将其所持有的视信源2.38万美元出资转让给IE株式会社;同意相应修改公司章程。

  同日,JEP IE株式会社与IE株式会社签署《股权转让协议书》,约定JEP IE株式会社将其所持视信源2.38万美元出资以58.39万美元(24.53美元/1美元注册资本)转让给IE株式会社。

  视信源全体股东已签署反映本次股权转让事项的《北京视信源科技发展有限公司章程修正案》。

  2016年12月2日,视信源就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案(京海外资备201600141)。

  2016年11月23日,视信源就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的之视信源”之“(二)视信源出资及合法存续情况”补充披露了上述内容。

  2、中介机构意见

  独立财务顾问认为:公司本次重组预案(修订稿)中根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的规定披露了交易标的及其主要资产的历史沿革情况、美国豪威私有化情况、交易标的的历次转让作价情况。

  (九)请将有限合伙企业、企业、基金持有人等交易对方穿透披露至自然人或国资委,并说明持有人是否超过200人。请财务顾问及律师发表意见。

  【回复】

  1、交易对方穿透披露情况

  根据各交易对方提供的相关资料以及国家企业信用信息公示系统等网站公示的信息,公司对交易对方中的32家机构穿透披露至最终出资人,具体名单请详见公司于上海证券交易所网站()网站披露的《关于上海证券交易所〈关于对上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》(公告编号:2018-083)

  2、持有人是否超过200人的计算情况

  根据各交易对方提供的相关资料及独立财务顾问、天元律师核查,按照相关穿透计算规则,各交易对方经穿透后计算的持有人合计为161人,具体情况如下:

  公司已在预案(修订稿)“第三节 交易对方基本情况”之“五、交易对方穿透披露及是否超过200人的情况”补充披露了上述内容。

  3、中介机构意见

  独立财务顾问认为:本次交易的各交易对方按照相关穿透计算规则穿透计算的人数合计未超过200人,符合法律法规和中国证监会的相关规定。

  天元律师认为:本次交易的各交易对方按照相关穿透计算规则穿透计算的人数合计未超过200人,符合法律法规和中国证监会的相关规定。

  (十)预案披露,上市公司实际控制人虞仁荣控制的上海清恩作为普通合伙人持有交易对方绍兴韦豪39.93%的股份,请补充披露虞仁荣取得标的资产股权的估值与本次交易的估值是否存在差异,如存在差异,请说明原因。请财务顾问发表意见。

  【回复】

  1、请补充披露虞仁荣取得标的资产股权的估值与本次交易的估值是否存在差异,如存在差异,请说明原因

  2018年3月26日,北京豪威召开董事会,同意海鸥开曼、创意传奇、海鸥开曼和润信豪泰分别持有的北京豪威10.5318%、5.7803%、0.0039%和1.2600%股权转让给虞仁荣控制的绍兴韦豪,泰康人寿将持有的北京豪威1.1561%股权转让给虞仁荣控制的上海清恩,奥视嘉创将持有的北京豪威0.8139%股权转让给虞仁荣控制的上海清恩。本次股权转让的具体过程详见本回复问题“(八)1、(1)北京豪威历史沿革”。

  虞仁荣控制的绍兴韦豪、上海清恩取得北京豪威股权对应的其100%股权的估值为140亿元。本次交易中,截至预估基准日2018年5月31日,北京豪威100%股权预估值为141亿元,与虞仁荣取得北京豪威股权的估值差异为0.71%,基本一致。

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“(二)北京豪威出资及合法存续情况”补充披露了上述内容。

  2、中介机构意见

  独立财务顾问认为:虞仁荣取得标的资产股权的估值与本次交易的估值差异为0.71%,基本一致。

  特此公告。

  上海韦尔半导体股份有限公司董事会

  2018年9月12日

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